第一章 總則

第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為中國電器股份有限公司（英文名稱：CHINA ELECTRIC MFG.CORP.）。
第二條 本公司經營業務如下：

第三條 本公司設總公司於台北巿，視業務之需要得設分公司辦事處營業所分廠倉庫於國內外各地。
第四條 本公司公告方法依公司法第二八條行之。

第二章 股份

第五條 本公司資本總額定為新台幣參拾捌億壹仟柒佰壹拾柒萬伍仟肆佰元整，分為參億捌仟壹佰柒拾壹萬柒仟伍佰肆拾股，每股新台幣壹拾元整全額繳足。
第六條 本公司轉投資金額得不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。
第七條 本公司股票概為記名式股票應將本人或代表人姓名住所報知本公司編製股東名簿並填具印鑑卡送交本公司存記以後股東向本公司領取股息紅利或書面
　　　 行使股權時概以此項印鑑為憑。
第八條 本公司股票應編號載明股數金額由董事三名以上簽名或蓋章加蓋公司圖記並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。台灣證券集中保管股
　　　 份有限公司得請求合併換發大面額證券並配合辦理換發作業。 本公司發行之股份得免印製股票。依前項規定發行之股份，應給證券集中保管事業機構
　　　 登錄。
第九條 本公司股票之轉讓應由雙方逕向本公司申請更名過戶經登載股東名簿始有效其因繼承關係申請更名者應提出合法之証明文件。

第三章 股東會

第十　條 本公司股東會分常會及臨時會二種常會每年開會壹次於每會計年度終結後陸個月內由董事會召開之，臨時會除公司法另有規定外於必要時由董事會
　　　　 或監察人依法召開之。
第十一條 股東之決議除公司法及本章程另有規定外應有代表股份總數過半數之股東出席，出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條 股東因故不能出席股東會時得依法備具委託書簽名或蓋章委託代理人代理出席。
第十三條 本公司之股東每股有一表決權尾數未滿一股者不計之。但本公司有發生公司法第179條規定之情事者無表決權。
第十四條 股東會開會以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二０八條規定辦理。
第十五條 股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄，應記載會議之時日及場所主席之姓名及決議之方
　　　 　法並應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席股東之簽到卡及代理出席之委託書一併保存。

第四章 董事及監察人

第十六條 本公司設董事十五人監察人三人均由股東會就有行為能力之人中選任之。
第十七條 董事互選常務董事五人常務董事互選董事長及副董事長各一人，董事長依據法規及股東會常務董事會之決議執行本公司重要事務對外代表本公司，　　　 　董事長請假或因故不能行使職權時，其代理應依公司法第二０八條規定辦理。
第十八條 全體董事持有之記名股票之股份不得少於主管機關依法規定已發行股份總額之成數。
第十九條 全體監察人持有之記名股票之股份不得少於主管機關依法規定已發行股份總額之成數。
第二十條 董事及監察人之任期均為參年但連選得連任，董事、監察人得酌支報酬，其數額由董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，依同業通常　　　 　之水準議定之。本公司得為董事及監察人購買責任保險。
第廿一條 董事組織董事會常務董事組織常務董事會。 董事會依照法令章程及股東會之決議執行業務每三個月開會壹次必要時得依法召開臨時會常務董事於董
　　　 　事會休會時依法令章程股東會決議及董事會決議經常執行公司業務隨時召集開會除公司法另有規定外均由董事長召集並任主席董事長缺席時由董事
　　　 　長指定常務董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事互推一人代理之。 董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席
　　　 　。 董事會開會時董事應親自出席，如因故不能親自出席時，得由其他董事代理，其委託代理應依公司法第二０五條規定。
第廿二條 董事會之職掌如下：
　　　　（一） 召開股東會執行其決議事項。
　　　　（二） 審定業務計劃。
　　　　（三） 審定預算及決算。
　　　　（四） 審定重要規則及契約。
　　　　（五） 決定分支機構之增減或變更。
　　　　（六） 決定重要人員之任免。
　　　　（七） 資本增減及盈餘分配之擬定。
　　　　　董事會之決議除公司法另有規定外以董事過半數之同意行之常務董事會之職 掌由董事會另定之。
第廿三條 監察人互選一人為常務監察人但各得單獨依法令行使監察權。
第廿四條 監察人之職掌如下：
　　　　（一） 查核董事會對業務計劃及股東會之決議執行情形。
　　　　（二） 查核預算決算及收支帳籍憑證。
　　　　（三） 查核資產負債及盈餘情形。
　　　　（四） 檢舉職員違法失職。
　　　　（五） 其他依法應由監察人執行之職務。
第廿五條 監察人得出席董事會有發言權，但無表決權。

第五章 職員

第廿六條 本公司設總經理一人承董事長之命循董事會及常務董事會之決議主持公司一切事務副總經理、協理若干人輔助之均由董事長提請董事會依法聘任免
　　　　 之。 本公司得依董事會決議設總裁、執行長、副執行長、事業群總經理、事業部總經理及顧問若干人，統籌負責本公司及本公司所有關係企業之
　　　　 營運及決策。
第廿七條 本公司部室廠主管人員由總經理提請董事會審議通過後聘任免之。
第廿八條 本公司總經理副總經理及所有員工非經董事會同意均不得為自己或他人兼營本公司同類之業務。
第廿九條 本公司之組織規程另定之。

第六章 會計

第卅　條 本公司於每年六月底結算一次十二月底辦理決算並依法造具營業報告書、財務報表及盈餘分配或虧損彌補之議案經董事會審核通過送請監察人查核
　　　 　後提交股東常會請求承認。
第卅一條 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成熟階段，考量本公司未來資金需求及長期規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決
　　　　 算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別
　　　　 盈餘公積，並加計上一年度未分配盈餘後，提撥百分之五十以上按下列方式分派之，惟前述盈餘提供分派之比例及股東現金股利之比率，得視當年
　　　　 度獲利及資金狀況，經董事會提報股東會決議調整之：
　　　　（一） 董事、監察人酬勞不高於百分之五。
　　　　（二）員工紅利不高於百分之十，不低於百分之一。
　　　　（三）餘額為股東紅利，其中現金股利不得低於股東紅利百分之十，但現金股利每股若低於0.1元則不發放，改以股票股利發放。
　　　　如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥
　　　　供分派前先行扣除。前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議辦理之。 前述員工紅利分配股票股利之對象，得包括從屬企業之特定員工，
　　　　其條件由董事會訂定之。

第七章 附則

第卅二條 本章程如有未盡事宜悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
第卅三條 本章程於民國四十四年元月廿日訂立